投資公司先調查 2

Posted May 24, 2016

故事中的俊生,在出手投資前是以表面判斷公司的營運狀況,並未實際深入了解公司的收入、債務以及資產明細。他也不曾簽下契約,要求老闆在營運期間將公司的經營和財務狀況透明化。

俊生曾經要求查看帳目卻遭受拒絶,然而他並未堅持自己的立場,只因他不清楚自身權益何在。他其實有權利要求查看公司帳冊,但範圍並非無限,須與自身的權益有關。如果查看帳冊遭到拒絶,俊生大可請求法院強制執行。

公司在利潤下滑之際,相對的也影響到俊生的股份價值。那麼,倘若公司因為週轉不靈而負債的話,俊生身為股東是否必須負連帶償還的責任?

首先,俊生應事先了解公司的型態為何。企業(或稱法人)區分為許多種類,耳熟能詳的包含: 股份有限公司(corporation)、有限責任公司(limited liability company, or LLC)等。若屬於以上其中一種型態,假使公司虧損或有債務,股東的經濟責任最高為損失全部投入的資本,不需以私人財產無限清償。

但是,如果企業的型態為一般合夥(General Partnership),或有限合夥(Limited Partnership),合夥人是否需連帶清償公司債務,則視情況而定。依現行加州法規,只要至少兩人合資經營以營利為主之事業,皆得以成立一般合夥企業(General Partnership)。一般合夥人其個人對合夥生意之債務需負連帶賠償責任。

至於有限合夥(Limited Partnership),需指定一個或以上的負責合夥人(General Partner)來經營業務。其他合夥人則稱為有限合夥人(Limited Partner),只是投資者,而不參與營運,也不必對合夥生意之債務負連帶賠償責任。相對的,負責合夥人其個人則需對合夥生意之債務負連帶賠償責任。

特別注意的是,有限合夥人倘若在行動上積極的參與生意上的營運,該有限合夥人也許會喪失其身份,而必須對合夥生意之債務負上連帶償還責任。

以經營管理權而論,股份有限公司(corporation)較無彈性,因重大的決策權屬於董事會所有,而董事成員則由股東依股權投票選出。有限責任公司(LLC)則最具彈性,可以按照股東的想法來約定經營管理權。

除了釐清公司的型態以及自身的經營權利之外,由於俊生的公司屬科技產業,他在投資前,應先調查產品是否合法具有智慧財產權,特別是專利(patent)的有效期及其內容。還有,他可向法院調閱卷宗查詢該公司及其經營者是否曾有被訴訟紀錄。以上均為給投資者的一些建議,可多加斟酌。

如有任何切身法律疑難,請逕電就近的劉美芳律師事務所洽詢。

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